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关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收回...

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证券代码:000698 证券简称: 公告编号:2013-058

关于公司与人民政府签订

地上建筑物及配套设施收回协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、风险提示

1、协议的生效条件

本协议内容已经本公司董事会审议通过,需经公司股东大会表决后生效。

2、协议的履行期限

沈阳市铁西区卫工北街42号面积为55,735平方米和沈阳市铁西区北三西路2号面积为10,543平方米土地上的所有建筑物及配套设施于2013年12月31日前交付沈阳市铁西区人民政府。

3、协议的重大风险及重大不确定性

该协议签订后,公司在该地块范围内所有建筑物及配套设施归沈阳市铁西区人民政府所有。收储对价与相关资产净值差额能否计入当期损益存在不确定性。

二、协议内容概述

1、沈阳市铁西区人民政府与沈阳化工股份有限公司就位于沈阳市铁西区卫工北街42号面积为55,735平方米和沈阳市铁西区北三西路2号面积为10,543平方米的土地之地上建筑物及配套设施签订收回协议。总补偿价款为23,064.744万元。本次出售资产行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本协议内容已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,需经股东大会表决后生效。

三、标的的基本情况

1、拟出售资产基本情况

本协议涉及的标的位于沈阳市铁西区卫工北街42号、沈阳市铁西区北三西路2号的地上建筑物及配套设施。其中位于沈阳市铁西区卫工北街42号的土地为公司向沈阳市铁西区政府的租赁地,沈阳市铁西区北三西路2号的土地为政府划拨的土地。其中房屋建筑物33项、构筑物36项、机器设备和电子设备1201项,上述标的物目前运营正常,但考虑到政府收回原因,上述标的物已停止使用。本次土地使用权不作为标的物资产,但政府将随本次房屋建筑物的收储收回使用权。沈阳市铁西区北三西路2号的土地随本次房屋建筑物收储一并由政府收回。

2、本次出售资产查封、冻结情况

本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施。

3、本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项

本次出售涉及的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

4、截止2013年9月30日资产评估基准日,委估资产的账面原值为12,910.76万元,净值为3,668.69万元,重置价值为18,500.39万元,评估值为18,500.39万元。

5、本次交易中未涉及债权债务转移;也未导致公司合并报表范围变化。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)评估情况

本次评估工作由具备证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估。

根据本次评估的目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件限制,本次评估对构筑物和机器设备采用成本法。这是因为构筑物和机器设备类资产的建安成本与其价值联系比较紧密,而市场上类似资产的可比交易案例较少,市场法不适用,委估构筑物和机器设备的收益也无法单独计算,也不适宜采用收益法,因此对构筑物和机器设备采用成本法较为合适。

评估基准日为2013年9月30日,采用成本法对委估资产价值进行评估,价值类型为市场价值。

(二)评估范围

本协议涉及的标的位于沈阳市铁西区卫工北街42号、沈阳市铁西区北三西路2号的地上建筑物及配套设施。其中房屋建筑物33项、构筑物36项、机器设备和电子设备1201项。

(三)评估价值

(四)评估方法

本次对机器设备所使用的评估方法主要为成本法。即根据同类型设备现行市场交易价格确定评估对象的购置价,考虑相关设备购置费用、运杂费、安装费用、基础费用、资金成本和间接成本等确定其重置价值;再依据设备使用年限和运行状态确定成新率,最后计算评估值。本次评估仅确定机器设备的重置价值,计算公式为:

评估值=重置价值。

五、协议主要内容

甲方:沈阳市铁西区人民政府

乙方:沈阳化工股份有限公司

经双方协商,就甲方收回乙方国有土地之地上建筑物及配套设施事宜达成如下协议:

第一条 收购范围

1、企业名称:沈阳化工股份有限公司

2、地址:沈阳市铁西区卫工北街42号、沈阳市铁西区北三西路2号

3、资产范围:沈阳市铁西区卫工北街42号面积为55,735平方米和沈阳市铁西区北三西路2号面积为10,543平方米土地上的所有建筑物及配套设施

第二条 资产对价

交易价格为地上建筑物及配套设施的综合价值,总计为23,064.744万元。

第三条 权属确认

协议签订后,乙方66,278平方米土地范围内的所有建筑物及配套设施归甲方所有,乙方无权处置,并将相关资产移交甲方。

第四条 对价支付方式

本协议书签订后至2013年12月15日前,甲方现金支付资产款项23,064.744万元。

资产交付日期

此协议正式生效后,乙方对66,278平方米土地范围内的所有建筑物及配套设施于2013年12月31日前交付。

第五条 甲方责任

1、按期、足额支付补偿费用。

2、负责企业拆除并承担拆除费用。

3、协调相关工作,确保顺利进行。

第六条 乙方责任

1、甲乙双方签订协议时,乙方将房屋所有权证等相关手续一并交付甲方。

2、地上建筑物及建筑附着物归甲方所有,乙方必须保证完整。

3、本协议在双方签字盖章后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

1.本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2.交易完成后可能产生关联交易的说明:不适用。

3.是否与关联人产生同业竞争的说明:不适用。

4.出售资产所得款项的用途:主要用于补充公司流动资金。

七、协议对上市公司的影响

1、收储对价与相关资产净值差额能否计入当期损益存在不确定性。公司将与沟通,将在股东大会前发布会计师专项意见。

2、本协议所述标的物占公司收入及效益比重较小,预期对公司生产经营不会造成影响,公司暂无购置计划。本次交易定价合理,没有损害公司及股东的利益,不会影响公司的持续经营能力。

3、该协议对上市公司业务独立性不产生影响。

八、独立董事发表的独立意见

协议双方遵循市场化的原则最终确定了收回价格,公司相关部门对该事项及协议进行了严格的评审,有效规避了合同的履约风险。我们认为上述协议事项系公司搬迁过程中所进行的正常业务行为,交易过程公平、公正,符合等价有偿、公允市价的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1.第六届董事会第七次会议决议

2.独立董事意见

3.第六届监事会第六次会议决议

4.协议书

5.评估报告

沈阳化工股份有限公司

二〇一三年十二月六日

证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 公告编号:2013-059

沈阳化工股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

1、会议的通知时间及方式:本次会议于2013年11月22日以电话方式发出会议通知。

2、会议的时间、地点和方式:本次会议定于2013年11月28日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况:本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

4、会议的主持人及列席人员:本次会议由公司董事长王大壮主持。

5、会议召开的合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收回协议的议案》

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-058的公告。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票

表决结果:通过

该议案需提交股东大会审议

2、《关于续聘事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-061的公告。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票

表决结果:通过

该议案需提交股东大会审议

3、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-062的公告。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票

表决结果:通过

沈阳化工股份有限公司董事会

二 一三年十二月六日

证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 公告编号:2013-060

沈阳化工股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议的通知时间及方式:本次会议于2013年11月22日以电话方式发出会议通知。

2、会议召开的时间、地点及方式:本次会议定于2013年11月28日在公司五楼会议室以现场方式召开。

3、会议出席情况:本次会议应出席5人,实际出席5人。

4、会议主持人及列席情况:本次会议由许卫东主持,无其他人员列席本次会议。

5、会议召开的合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地之地上建筑物及配套设施收回协议的议案》

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-058的公告。

同意:5票 反对:0票 弃权:0票

表决结果:通过

该议案需提交股东大会审议

2、《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》

该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-061的公告。

同意:5票 反对:0票 弃权:0票

表决结果:通过

该议案需提交股东大会审议

沈阳化工股份有限公司监事会

二〇一三年十二月六日

证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 公告编号:2013-061

沈阳化工股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司董事会审计委员会已对聘请2013年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见,认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司 2013年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。

公司于2013年11月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》,同意聘请普华永道为公司2013年度审计机构,负责公司2013年的年度审计工作。

公司独立董事就本次聘请会计师事务所事项发表了如下独立意见:

1、经审核普华永道的业务和资质情况,我们认为公司拟聘请的普华永道具备证券期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。

2、公司董事会审计委员会已对聘请2013年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。

3、公司董事会在审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》时,已取得我们的事前认可。

4、公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,没有损害公司和中小股东利益。

因此,独立董事同意公司续聘普华永道作为公司2013年度审计机构,该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》尚需提交公司股东大会审议通过,上述聘请2013年度会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

沈阳化工股份有限公司董事会

二 一三年十二月六日

证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 公告编号:2013-062

沈阳化工股份有限公司关于召开

二 一三年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、本次会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间:2013年12月23日(星期一 )上午9时

5、会议召开方式:现场投票表决

6、会议出席对象:

截止2013年12月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师;

公司邀请的其他人员。

7、会议召开地点:公司办公楼5楼会议室

二、会议审议事项

1、关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订地上建筑物及配套设施收回协议的议案。

沈阳市铁西区人民政府与沈阳化工股份有限公司就位于沈阳市铁西区卫工北街42号面积为55,735平方米和沈阳市铁西区北三西路2号面积为10,543平方米的土地之地上建筑物及配套设施签订收回协议。该议案内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-058的公告。

2、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计师;续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计师;并授权公司管理层商定相关审计费用的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司续聘普华永道为公司2013年度财务审计及内控审计机构,负责公司2013年的年度财务审计及内控审计工作。该议案内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的公告编号为2013-061的公告。

三、会议登记办法

1.登记手续:公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记,但采用除现场以外登记方式的,在出席会议时须提供有效手续原件。

2.登记地点:公司证券办公室。

3、登记时间:2013年12月20日上午9时-11时,下午14时-16时

4.登记要求:

为能更好的为股东提供参会条件,请符合参会条件的股东在公司规定的时间内进行登记;

法人持有股份的,需提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证;

个人持有股份的,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

四、其他事项

1.会议联系方式:

地址:沈阳市铁西区卫工北街46号(110026)

电话:024-25553506

传真:024-25553060

电子信箱:000698@126.com

联系人:阎冬生

2.会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书

如委托代理人出席会议和参加表决,股东本人应当出具授权委托书,委托书至少应当包括以下内容:委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户,受托人姓名、身份证号码,委托权限(委托人对各项表决意见或授权表决范围,以及对临时提案是否具有表决权等),委托人签字,以及委托日期等。

沈阳化工股份有限公司董事会

二 一三年十二月六日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士,代表本人(本公司)出席沈阳化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并授权其代为行使表决权。

授权人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人有权/无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号(或营业执照号): 受托人身份证号:

委托人证券帐户号: 受托人(签字):

委托人持股数:

委托人(签字):

(或法定代表人盖章)

委托日期: